前言
2023年12月29日，备受瞩目的《中华人民共和国公司法》(“新《公司法》”)经十四届全国人大常委会第七次会议修订通过，新《公司法》历经四次审议，历次审议稿均作出了较多实质性修改，充分证明本次公司法修订过程中的实质分歧较多。本轮是我国
历史上第六次对《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)进行修改，也是迄今为止幅度最大的一次修订。新《公司法》在原《公司法》13章218条的基础上，实质修订112条，充分展现了最新的立法趋势与司法动向。
新《公司法》的修订主要聚焦于五个方面：一是增加公司资本制度领域的法律制度供给，在坚持并继续完善认缴资本制度的基础上，强化股东的出资责任，夯实公司的法人财产基础；二是健全公司组织机构，优化董事会与股东会职权配置，丰富公司治理结构，提供单层制等公司结构的简化方案；三是完善董监高责任，强化管理层维护资本充实的义务，完善信义义务的一般规则和具体条款，加强关联交易的规制规范，增加董事、高管执行职
务造成第三人损害的赔偿责任规则与董事责任保险制度，增加控股股东和实际控制人适用实质董事规则；四是强化上市公司组织机构的特别规定，授权国务院证券监督管理机构制定独立董事管理办法，新增上市公司审计委员会职权，新增信息披露和违法代持无效的规定，新增禁止上市公司子公司交叉持股的规定；五是其他增强公司诉讼可诉性的改革，健全中小股东权利保护，具体包括完善股东知情权行使规则，简化有限责任公司股权转让限制，新增非公开发行公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时其他股东的回购请求权，新增双重股东代表诉讼，新增公司变更股东名册义务及诉权保障等股东权利保护的可诉性制度。
从公司诉讼视角来看，新《公司法》既涉及公司法人组织层面，也涉及股东义务及高管职责层面，既是对现有司法裁判趋势的经验总结，同时也必然带来新的争议解决实践动向。我们聚焦于新《公司法》中的“进一步完善认缴资本制、强化股东出资责任”相关内容，主要包括新增了对有限责任公司股东认缴期限的限制，规定了出资期限加速到期制度、催缴失权制度，并明确了股权转让后的出资责任承担。本文将聚焦认缴期限的调整与股东出资期限加速到期制度，并由此分析新《公司法》关于公司资本制度的立法转变与诉讼实务影响。
一、完善公司资本认缴制的规则转向调整
公司资本制度作为具有组织法与债权担保双重功能的基本规则，辐射各方利益，贯穿于公司设立与运行的全过程。新《公司法》以继续坚持认缴资本制为前提，为保证公司资本充实多措并举，不仅完善了股东出资期限加速到期制度，更增加了对有限责任公司股东出资需在五年内缴足的限制，我们理解，新《公司法》充分回应了目前实践中部分股东以认缴期限作为“保护伞”的问题，体现了立法层面对进一步完善公司资本认缴制、强化股东出资责任的态度转向；但同时，由于认缴出资须在五年内缴足的规定似乎又有回到资本实缴制之路的疑问，由此引发对该期限的争议和分歧。
(一)有限责任公司的出资期限收紧
有限责任公司股东缴纳认缴出资额的期限要求系新《公司法》的新增规则，此前修订稿并未出现。根据新《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
《公司法》自1993年颁布以来，关于公司资本制度的相关规范经2005年、2013年两次重大修订，基本确立了以完全认缴制为核心的法定资本制度。
1993年出台的《公司法》确立了最严格的法定资本制，主要体现在较高的最低注册资本门槛、注册资本需一次性足额实缴、出资形式限于五种法定形式、非货币出资比例不超过20%的限制及强制验资与非货币资产评估等方面。2005年《公司法》在坚持严格法定资本制立场的前提下，缓和了规制手段的强度，如允许注册资本分期缴纳，首次出资额不低于注册资本的20%,认缴期限为两年(投资公司为五年),降低了最低注册资本限额，增加了出资形式。2013年《公司法》对公司资本制度进行了重大修订，取消了对普通公司诸如最低注册资本数额、实缴要求、认缴期限、非货币出资比例及强制验资程序等要求彻底确立了完全认缴制，将注册资本数额与缴纳期限完全交由股东自主约定，赋予股东出资期限利益。此后的司法实践与规范体系的配套安排基本维持了2013年《公司法》放宽公司资本管制的趋势。
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